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Corporate Governance

Die Heliocentris Energy Solutions AG versteht unter einer guten Corporate Governance eine verantwortungsvolle, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung und -kontrolle. Dabei wollen wir insbesondere das Vertrauen unserer Anleger, unserer Geschäftspartner und Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit weiter fördern. Daneben sind eine effiziente Arbeit in Vorstand und Aufsichtsrat, eine gute Zusammenarbeit zwischen diesen Organen und mit den Mitarbeitern des Unternehmens sowie eine offene und transparente Unternehmenskommunikation für uns von hoher Bedeutung.

Die Heliocentris Energy Solutions AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Aktienrecht. Sie hat drei Organe: Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung. Die Aufgaben und Befugnisse dieser Organe ergeben sich aus dem Gesetz, der Satzung der Gesellschaft sowie den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Eine genauere Beschreibung der Struktur der Leitungs- und Kontrollorgane innerhalb der Gesellschaft finden Sie im im Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB.

 

Den Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB zum Download finden Sie hier:

-> Corporate Governance Bericht 2015

 

Nach dem deutschen Aktiengesetz (§ 161 AktG) unterliegt die Heliocentris Energy Solutions AG als börsennotierte Gesellschaft der Verpflichtung, bekannt zu geben, inwieweit den Empfehlungen den Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden ('comply or explain'). Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Heliocentris Energy solutions AG unterstützen das Prinzip der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung des Kodex. Die Gesellschaft setzt die Empfehlungen und Anregungen des Kodex um, soweit sie ihr für die Größe und Situation der Gesellschaft sachgerecht erscheinen.

 

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 5. Juli 2016  folgende Entsprechenserklärung zur Entsprechenserklärung zum DCGK vom 27. April 2016 abgegeben:

 

Ergänzung der Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heliocentris Energy Solutions AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat erklären:


Vorstand und Aufsichtsrat der Heliocentris Energy Solutions AG haben mit ihrer Entsprechenserklärung vom 27. April 2016 erklärt, den vom Bundesministerium der Justiz am 12. Juni 2015 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 05. Mai 2015 mit Ausnahme der in der Erklärung näher erläuterten Abweichungen zu entsprechen. In Ergänzung der Entsprechenserklärung vom 27. April 2016 wird hiermit offengelegt, dass die Quartalsmitteilung über das erste Quartal 2016 nicht innerhalb der angekündigten zwei Monate nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums veröffentlicht werden konnte. Vorstand und Aufsichtsrat haben Maßnahmen eingeleitet, die sicherstellen sollen, dass die in der Entsprechenserklärung formulierten Veröffentlichungsfristen zukünftig eingehalten werden.


Berlin, den 05. Juli 2016


Heliocentris Energy Solutions AG


Der Vorstand              Der Aufsichtsrat

 

 

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 27.4.2016 folgende Entsprechenserklärung zum DCGK abgegeben:

 

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Heliocentris Energy Solutions AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Heliocentris Energy Solutions AG erklären:


Den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ (Fassung vom 5. Mai 2015; vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht am 12. Juni 2015; nachfolgend der „Kodex“) wurde im Zeitraum seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung und wird weiterhin entsprochen , jeweils mit folgenden Ausnahmen:

  • Ziff. 3.8 Absatz 3: Der Kodex empfiehlt, bei Abschluss einer D&O-Versicherung für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt vorzusehen. Die Maßnahme erscheint der Heliocentris Energy Solutions AG weder als geeignet, Motivation und Verantwortungsbewusstsein der Aufsichtsratsmitglieder zu steigern, noch angesichts der geringen Höhe der Aufsichtsratsvergütung als angemessen.
  • Ziff. 4.2.3 Absatz 2 Sätze 4, 6 und 7: Für die Ausgestaltung der Vergütungsstruktur der Vorstände, die auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein muss und feste und variable Bestandteile, die prinzipiell auf Grundlage einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage erfolgen, enthalten soll, empfiehlt der Kodex, dass bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile der Vorstandsvergütung sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll. Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen und die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Das aktuelle Vergütungssystem des Vorstandes sieht als variable Bestandteile der Vorstandsvergütung einen variablen Bonus, der auf Grundlage einer nur einjährigen Bemessungsgrundlage gewährt wird, und ein Optionsprogramm vor. Das Optionsprogramm sieht keine ausdrückliche Regelung zur Berücksichtigung negativer Entwicklungen vor. Die Berücksichtigung negativer Entwicklungen erfolgt lediglich dadurch, dass die Ausübung der Optionsrechte aufgrund des Strike Price für die Ausübung der Optionsrechte wirtschaftlich unattraktiv werden kann. Das Optionsprogramm enthält ferner keine betragsmäßigen Höchstgrenzen für die Vergütung. Der Aufsichtsrat ist von der Ausgewogenheit und Angemessenheit des Optionsprogramms für den Vorstand überzeugt. Durch die Anknüpfung des variablen, d.h. aktienbasierten, Teils der Vergütung an die Kursentwicklung sowie den signifikanten Strike Price für die Ausübung der Aktienoptionen ist die Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrates hinreichend an der Lage der Gesellschaft und deren langfristiger positiven Entwicklung ausgerichtet. Vor diesem Hintergrund beabsichtigt der Aufsichtsrat derzeit nicht, die mit dem Vorstand abgeschlossenen Verträge anzupassen bzw. das aktuelle Vergütungssystem zu ändern.
  • Ziff. 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 und Absatz 2 Satz 3: Der Kodex empfiehlt, bei der Besetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Darüber hinaus soll eine Altersgrenze für Vorstände festgelegt werden. Der Aufsichtsrat hält es für angemessen, die Auswahl der Mitglieder des Vorstands nicht von Kriterien wie Geschlecht, sexueller Orientierung oder Rasse, sondern von Persönlichkeit und Sachverstand abhängig zu machen. Aus demselben Grund sieht der Aufsichtsrat die Festlegung einer Altersgrenze derzeit als unnötig und nicht sachdienlich an. Im Hinblick darauf wurde und wird dieser Empfehlung nicht entsprochen. Ziff 5.3.3: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bildet, der dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung benennt. Über das bestehende Audit Committee hinaus hält der Aufsichtsrat die Bildung eines weiteren Ausschusses für nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat der Heliocentris Energy Solutions AG befasst sich eingehend mit den Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung einschließlich der Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern. Fragen, die im Nominierungsausschuss zu behandeln sind, werden im Aufsichtsrat erörtert und entschieden.
  • Ziff. 5.4.1 Abs. 2 und 3, Ziff. 5.4.2: Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinne von Ziff. 5.4.2, eine durch den Aufsichtsrat festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese Ziele hat der Aufsichtsrat bei seinen Vorschlägen an die zuständigen Wahlgremien zu berücksichtigen; gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat Informationen über den Stand der Umsetzung dieser Ziele im Rahmen des Corporate Governance Berichts zu veröffentlichen. Der Aufsichtsrat der Heliocentris Energy Solutions AG besteht lediglich aus sechs Mitgliedern. Die Heranziehung von Kriterien bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten, die über die des „Sachverstands“ und der „Kompetenz“ hinausgehen, hält der Aufsichtsrat vor diesem Hintergrund für nicht geeignet. Er hat sich dementsprechend auch keine diesbezüglichen Ziele gesetzt. Aus demselben Grund hält der Aufsichtsrat auch die Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern für nicht sachdienlich. Insofern erfolgt auch keine entsprechende Berücksichtigung bei den Vorschlägen an die Wahlgremien und keine diesbezügliche Berichterstattung.
  • Ziff. 5.4.3: Der Kodex empfiehlt, den Aktionären bei Wahlen zum Aufsichtsrat Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt zu machen. Die Festlegung eines Kandidatenvorschlags für den Aufsichtsratsvorsitz stellt eine Einschränkung des Rechts des Aufsichtsrats dar, hierüber frei zu entscheiden. Der Empfehlung wird daher nicht gefolgt.
  • Ziffer 5.4.6 Abs. 1: Der Kodex empfiehlt, dass die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegte Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigen soll. Die Hauptversammlung der Heliocentris Energy Solutions AG hat zuletzt in 2012 über die Vergütung des Aufsichtsrates entschieden. Zu diesem Zeitpunkt verfügte der Aufsichtsrat noch nicht über Ausschüsse. Die durch Beschluss der Hauptversammlung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt daher zurzeit noch nicht den Vorsitz oder die Mitgliedschaft in dem nunmehr bestehenden Prüfungsausschuss. Es ist beabsichtigt, der Hauptversammlung vorzuschlagen, eine entsprechend geänderte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.
  • Ziff. 7.1.2 Satz 4: Der Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Ende des Geschäftsjahres und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich zu machen. Entgegen der Empfehlung des Kodex wurden im Geschäftsjahr 2015 die Zwischenberichte binnen zwei Monaten nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht, da die Kosten für eine schnellere Erstellung und Veröffentlichung in keinem Verhältnis zum Informationsgewinn der Aktionäre stehen. Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung war absehbar, dass der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 nicht, wie ursprünglich beabsichtigt, innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende, sondern infolge der Ende April 2016 noch andauernden Prüfungsaktivitäten erst Mitte Mai 2016 öffentlich zugänglich gemacht werden kann. Zukünftig beabsichtigt die Gesellschaft, die Abschlüsse wie folgt öffentlich zugänglich zu machen: Der Konzernabschluss soll innerhalb von vier Monaten nach Ende des Geschäftsjahres öffentlich zugänglich gemacht werden. Aufgrund der geänderten Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse für Gesellschaften im Prime Standard soll der Halbjahresfinanzbericht innerhalb von drei Monaten und die Quartalsmitteilungen innerhalb von zwei Monaten nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich gemacht werden.

Berlin, den 27. April 2016


Heliocentris Energy Solutions AG


Der Vorstand                 Der Aufsichtsrat

 

 

Diese Entsprechenserklärung zum Download sowie vorherige Entsprechenserklärungen finden Sie hier:

 

-> Zusatz zur Entsprechenserklärung vom 05.7.2016

-> Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG 27.4.2016

-> Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG 29.9.2015

 



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